年，太平洋战场，以美国为首的盟军开始反攻，日军则节节抗击，不断败退。美日双方在南太平洋上逐岛争夺，战争异常艰难。
日本海军在太平洋上逐渐失去了优势后，日本大本营决定建立以千岛群岛、马里亚纳群岛和新几内亚群岛西部为主的“绝对国防圈”，拱卫日本本土。而这其中绵延余千米的“弓形”马里亚纳群岛则成为了这道防线的核心所在。
美军B-29轰炸机年6月初，美军B-29轰炸机刚刚定型。这种能在万米高空巡航的轰炸机，航程只有公里，不足以从美国本土飞抵日本本土进行轰炸。美军需要为它找一个中继机场，使得日本本土能纳入它的轰炸半径。
美国太平洋舰队总司令尼米兹海军上将的目光投向了马里亚纳群岛。塞班岛是马里亚纳群岛的第二大岛，长23公里，宽约8公里，日军在塞班岛上建有三个机场，南面的阿斯利洛机场可起降任何机型的飞机。正是一个绝佳的地点。
日军经过多年的经营，在马里亚纳群岛“重中之重”的塞班岛修筑了大量防御工事。
美军“企业”号航母年2月，日军小畑英良中将率领陆军第31军防御马里亚纳群岛，小畑英良驻守关岛。塞班岛上日军兵力部署为：陆军第43师团、步兵第47独立混成旅团、独立第7工兵联队、第9战车联队（第3，4，5中队和半个第6中队）、第3独立山炮联队和第25高炮联队等部，共2.8万人，火炮门，坦克48辆。第43师团长斋藤义次中将负责指挥。
南云忠一年3月，日本大本营任命南云忠一中将为中太平洋方面舰队司令兼第十四航空舰队（陆基）司令，驻地塞班岛。辖第5水警区的第55警备队和横须贺第1海军陆战队等部，共1.5万人，火炮49门，坦克10辆。日军在塞班岛上守军，合计总兵力4.3万，火炮门，坦克58辆。
攻占马里亚纳群岛的任务，尼米兹交给了在中途岛战役时表现优异的雷蒙德·阿姆斯·斯普鲁恩斯海军中将。斯普鲁恩斯海军中将率领的美军第5舰队，辖第51特遣舰队（TF-51）、第58特遣舰队(TF-58)。
斯普鲁恩斯理查德蒙德·凯利·特纳海军中将指挥的第51特遣舰队作为攻占马里亚纳群岛的登陆部队。由霍兰·史密斯中将任军长的海军陆战队第五军所辖陆战2师和陆战4师，共7.1万人，与担负运输和直接支援的舰船组成北部登陆编队，攻占塞班岛。共计有7艘战列舰、7艘护航航母、11艘巡洋舰、41艘驱逐舰、30余艘扫雷和反潜舰艇、余艘登陆舰艇、30余艘运输舰，共余艘舰船。
马克·米歇尔中将指挥的第58特混舰队作为强大的打击力量。辖有7艘大型航母和8艘轻型航母、7艘战列舰、7艘重巡洋舰、12艘轻巡洋舰、67艘驱逐舰，架战机。7艘航母中有6艘为最新型的载机82架，航速33节的“埃塞克斯”级航母；7艘战列舰有2艘为最新型的拥有9门毫米巨炮，航速达到33节“衣阿华”级战列舰，其余为“北卡罗纳”级、“南达科塔”级新型主力舰。
“衣阿华”级战列舰“新泽西”号斯普鲁恩斯海军中将与南云忠一海军中将可谓是老对手了。南云偷袭珍珠港时，斯普鲁恩斯恰巧不在珍珠港，中途岛之战斯普鲁恩斯又让南云逃走了。
这次斯普鲁恩斯接受任务，就没有打算放走南云。斯普鲁恩斯早早地就派飞机轰炸马里亚纳群岛，每次也不派多，也不重点针对塞班岛。几个月下来，给日军守岛部队包括南云忠一造成了错觉，美军只是例行轰炸。
斯普鲁恩斯一切都准备好了，只等着对塞班岛下手了。